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澄星股份收新春首张“罚单”:公司及20名原董监高被处罚 两人遭市场禁入

发布时间:2019-02-14 15:22    来源媒体:证券时报

新春首张“禁入罚单”正式出炉,澄星股份(600078)(600078)尴尬上榜。该公司2月13日晚间公告显示:澄星股份及时任董事长李兴等人因信披违法遭到证监会处罚。此外,澄星股份时任财务总监周忠明、时任副董事长傅本度因公司2011年、2012年年度报告存在虚假记载遭市场禁入十年。

此前公告显示,澄星股份于2015 年底因公司涉嫌未按规定披露信息被证监会立案调查。此后在2017年8月14日,公司及李兴、周忠明、傅本度等20人收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。在被立案调查3年后,澄星股份及相关人员在2月12日收到了《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》。

关联方连续4年占用资金超35亿元

澄星股份存在两项违法事实,首先就是未按规定披露与控股股东及其关联方的非经营性资金往来。

公告显示,2011年至2014年,澄星股份控股股东江阴澄星实业集团有限公司(以下简称澄星集团)及其关联方通过银行划款或银行票据方式占用澄星股份及其控股子公司资金(以下简称关联方资金占用),通过银行划款方式向澄星股份及其控股子公司提供财务资助(以下简称关联方提供财务资助)。

具体情况如下:

2011年度,关联方资金占用8.98亿元,当年归还6.65亿元,截止2011年12月31日关联方资金占用余额2.33亿元。关联方提供财务资助4200万元,当年全部归还。

2012年度,关联方资金占用18.67亿元,当年归还18.67亿元,截止2012年12月31日关联方资金占用余额2.33亿元。关联方提供财务资助1亿元,当年全部归还。

2013年度,累计发生资金占用4.7亿元,本年归还资金6.7亿元,截止2013年12月31日资金占用余额3299万元;关联方提供财务资助5.7亿元,当年全部归还。

2014年度,累计发生资金占用3.5亿元,当年归还3.5亿元,截至2014年12月31日资金占用余额3299万元。

证监会认为,澄星股份的上述行为,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“上市公司未按照规定披露信息”的行为。

连续两年年报存在虚假记载

除了关联方资金占用外,澄星股份2011年、2012年连续两年的年报存在虚假记载。

证监会查明:澄星股份2011年末应收票据虚增9780万元,应付票据虚减2亿元,其他应收款虚减2.98亿元。2012年末应收票据虚增9513.8万元,应付票据虚减2亿元,其他应收款虚减2亿元,预付账款虚减9513.8万元。

证监会认为:澄星股份2011年、2012年年度报告存在虚假记载的行为,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“上市公司所披露的信息有虚假记载”的行为。澄星股份信息披露违法行为持续发生时间长,非经营性资金点用金额较大,周忠明作为财务总监行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序,情节较为严重。傅本度作为副董事长、总经理,情节严重。

公司及20名前董监高遭证监会处罚

最终依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,证监会决定:

处罚.jpg

一、对澄星股份责令改正,给予警告,并处以60万元罚款。

二、对李兴(时任澄星股份董事长)、周忠明(时任澄星股份董事、财务总监)予以警告,并分别处以30万元罚款。

三、对傅本度(时任澄星股份副董事长)给予警告,并处以20万元罚款。

四、对夏正华(时任澄星股份董事会秘书)给予警告,并处以10万元罚款。

五、对华平(时任澄星股份财务总监)给予警告,并处以8万元罚款。

六、对李岐霞、钱文贤、赵俊丰、卢青、沈晓军、马丽英给予警告,并分别处以5万元罚款。

七、对陆宏伟、钱钧、王国尧、沈国泉、王荣朝、刘伟东(时任澄星股份监事会主席)、江新华、江国林、黄晓鸣给予警告,并分别处以3万元罚款。

对周忠明采取十年证券市场禁入措施,对傅本度采取三年证券市场禁入措施,自证监会宣布决定之日起,在禁入期间,周忠明、傅本度不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

此前发布年度业绩预减公告

就在1月30日晚间,澄星股份发布年度业绩预减公告称,公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比,预计将减少3300万元到4600万元,同比减少56%到78%左右;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比,预计将减少6500万元到7500万元。

对于本期业绩预减的原因,澄星股份给出了如下解释:

1.报告期内,主要原材料的价格持续上涨且上涨的幅度高于公司主要产品的售价上涨幅度,导致公司主要产品的毛利率下滑,主营业务的盈利能力下降。

2.报告期内,中央环保督察组对多个省市开展环保专项检查和环保回头看工作,加之国家供给侧改革、去产能、去库存等综合影响,磷化工产业下游的部分中小企业因为不符合环保、安全、节能和生态等要求而被关停,导致公司主要磷化工产品的销售不及预期。

3.报告期内,湿法磷酸工艺日趋成熟。公司采用热法磷酸工艺生产的磷酸、磷酸盐产品面临湿法磷酸低成本优势的激烈竞争。为了开拓市场,巩固已有市场份额,公司采取了主要产品降价促销的经营策略,以应对湿法磷酸的冲击,导致公司主要产品的盈利能力相对下降。

因收购雷打滩水电站事宜收到问询函

去年11月21日晚间,澄星股份公告宣布拟收购控股股东澄星集团持有的雷打滩55%股权,交易双方协商确定雷打滩55%股权的成交金额为4.06亿元,公司称此举是为了注入相关水电资产。公告次日,上交所即发函问询。

问询函指出,澄星集团持有的雷打滩水电55%的股权目前处于质押状态,请公司补充披露上述股份状态是否对本次交易构成实质性障碍。上交所同时要求澄星股份说明相关评估结果是否合理,并要求其进一步说明本次交易的必要性。

对此澄星股份回复称,质权人同意在公司临时股东大会审议通过本次交易后解除相关质押,并确保公司本次交易的顺利实施。

而对于交易的必要性,澄星股份称本次股权收购将有利于公司确保黄磷生产的电力供应,符合公司矿电磷一体化的发展战略,有利于推动公司实现链式发展,降低黄磷生产成本,增强核心竞争力,并有助于发挥公司的完整产业链协同效应及规模优势,进一步优化公司的资产质量。雷打滩水电的持续稳定盈利及较好的现金流将进一步提升公司的整体盈利能力及增加公司的抗风险能力。同时,本次股权收购交易完成后,雷打滩水电、弥勒磷电将同为公司控股子公司,前述关联交易将得以消除,从而增强公司的独立性。

在2019年1月2日,澄星股份再次收到了上交所问询函,就公告中披露的澄星股份拟以雷打滩水电55%股权为控股股东澄星集团以及关联方澄星进出口等公司申请银行授信提供最高额质押担保事宜,要求澄星股份说明相关公司是否存在流动性风险、申请银行授信的融资用途、本次担保事项是否会给公司带来风险。

在收到问询函后,澄星股份最终决定取消本次担保事项。

取消担保.jpg

证券时报·e公司记者注意到,这已经是澄星股份第三次宣布并购雷打滩水电。早在2009年6月,澄星股份就有意通过非公开发行股份募集资金的方式收购雷打滩55%股权,价格为2.5亿元。不过在2010年12月,澄星股份宣布撤回上述非公开发行股份的相关申请材料。

时隔5年,澄星股份于2015年12月发布公告,拟使用自有资金收购雷打滩水电55%股权,收购价为3.36亿元。此后,澄星股份于同月因公司涉嫌未按规定披露信息被证监会立案调查,该公司随后在2016年底再度终止相关收购。

如今第三次宣布收购雷打滩55%股权后,又连续两次收到上交所问询函,此次交易能否顺利进行,也值得各方高度关注。

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